Quel avenir pour les LBO ?

Dans le groupe, si certains considèrent l'unité de SWI comme garante d'une bonne rentabilité d'ensemble sur le long terme, le directeur financier a obtenu gain de cause auprès du directeur général : l'action est sous-valorisée par les analystes qui peinent à comprendre l'activité de production, il faut donc vendre Blanche Neige.

La banque d'affaires Brother & Sister, mandatée pour l'opération, se tourne alors vers quelques acheteurs potentiels : des sociétés industrielles du même secteur que SWI et des fonds d'investissement spécialisés en LBO. Brother & Sister doit également réunir plusieurs banques qui proposeront aux impétrants un financement " clés en main ", afin de permettre à ces derniers d'estimer le montant et les conditions de la dette utilisable pour financer l'opération.

Après un premier tour de sélection, seules quelques équipes d'investisseurs peuvent rencontrer le management de Blanche Neige, et réaliser leurs due diligence2, avant de remettre leurs enchères définitives. Au vu du prix proposé, des projets et des conditions d'intéressement des dirigeants, c'est finalement le fonds LCR (LBO Company Restricted) qui l'emporte.

Afin d'acquérir Blanche Neige, le fonds LCR crée une holding dédiée, la société d'acquisition de Blanche Neige SABN (pourvue d'un capital initial de 100, fourni à 98% par le fonds et à 2% par les managers de Blanche Neige). Le prix total de l'acquisition étant de 500, le complément sera fourni par la dette que la holding va contracter auprès du groupe bancaire réuni par Brother & Sister : la finalisation de l'opération, ou closing, peut enfin avoir lieu. La holding d'acquisition SABN paye les 500 à SWI et récupère l'intégralité des titres de Blanche Neige, qui viennent nantir le prêt d'acquisition : en cas de défaillance de la holding, les banquiers se retrouveront alors en possession de Blanche Neige. C'est la constitution de la holding qui crée l'effet de levier : d'une part, en utilisant une dette au taux d'intérêt très inférieur à la rentabilité attendue de l'opération, le fonds démultiplie sa performance. D'autre part, en optant pour l'intégration fiscale entre Blanche Neige et la holding d'acquisition, les profits imposables de Blanche Neige sont diminués du montant des intérêts de la dette d'acquisition !

Le rôle joué par les dirigeants des entreprises cibles est aussi un facteur déterminant de différenciation entre le monde du LBO et celui des groupes cotés. Dans les cas fréquents où l'opération concerne une filiale d'un tel groupe, force est de constater que les managers vivent cette transformation comme une délivrance.