Bénédicta, l'histoire d'un LBO

Montage de la dette et structuration entre dette senior et mezzanine (La dette senior est l'endettement bancaire souscrit pour financer une acquisition par effet de levier. Le banquier senior dispose de garanties sur les actifs de la holding de reprise. La mezzanine est un financement hybride entre dette senior et fonds propres. Son remboursement intervient après celui de la dette senior. En contrepartie, elle offre en général une rémunération plus élevée).

J'ai cru comprendre, d'après l'exposé de Jacques Bonneau, que les reprises d'entreprises opérées par LBO (Leveraged Buy-Out) n'étaient pas prises en compte dans les statistiques. Le LBO est un mécanisme qui consiste à acquérir une société en recourant à la dette pour bénéficier d'un effet de levier financier. Une holding de reprise portant la dette financière est constituée à cette occasion.

Bénédicta est le numéro deux français sur le marché de la mayonnaise et des sauces froides. Notre société compte 260 à 270 personnes au total, entre le personnel des sites de production et des établissements commerciaux et les itinérants. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de l'ordre de 500 millions de francs en 2001. Jusqu'en décembre 2000, cette société faisait partie du groupe Unilever.

Unilever a dû céder Bénédicta suite à son acquisition d'Amora-Maille, intervenue en septembre 1999. La Commission européenne a considéré qu'avec cette nouvelle acquisition Unilever se trouverait, au moins en France, dans une position dominante sur le marché, et devait céder son autre filiale. Entre novembre 1999 et mars 2000, le groupe Unilever a tenté d'expliquer à la Commission européenne qu'il était en droit de conserver cette société, et que cela ne porterait pas atteinte aux règles de la concurrence. En mars 200 0, Unilever a finalement dû se résoudre à céder Bénédicta.

Le cas de cette reprise n'est pas reproductible précisément, mais il illustre bien le mécanisme du LBO. Une reprise par LBO suit quatre grandes étapes : 1) identification d'un fonds d'investissement susceptible de monter ce type d'opérations ; 2) construction d'un business plan, ou plan de développement de l'entreprise, à cinq ans ;