Protection des actionnaires minoritaires

Publié par : Advisor

Exposé sur la protection des actionnaires minoritaires. Cours de droit des marchés financiers.


Consulter un extrait ci-dessous

Les augmentations de capital en France sont fortement encadrées par la Loi. Les deux méthodes classiques d'augmentation de capital, avec droits préférentiels de souscription (DPS) ou sans DPS avec constitution d'un livre d'ordre, présentent des contraintes de durée ou de mode de fixation du prix d'émission qui deviennent très fortes dans un contexte de forte volatilité et de baisse des cours, parfois jusqu'à rendre impossible une levée de capitaux propres pour les sociétés cotées. La nature humaine étant ce qu'elle est, certaines opérations récentes ont tenté de contourner ces contraintes et sont probablement annonciatrices d'évolutions dans ce domaine.


Ainsi les émissions d'obligations remboursables en actions (ORA) par Alcatel et Vivendi Universal ont permis dans une large mesure de s'abstraire de la contrainte de fixation du prix (la règle des 10 parmi les 20) pour les augmentations de capital sans DPS. Par ailleurs, l'augmentation de capital récente de France Télécom a ouvert la voie au remplacement des droits préférentiels de souscription par des bons de souscription d'actions à durée de vie très courte pour écourter le calendrier de placement et minimiser les risques d'échec.


Art. L. 225-132. - Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.


Lorsque l'émetteur estime que ses actionnaires actuels vont souscrire très majoritairement à l'augmentation de capital envisagée et que l'entrée de nouveaux investisseurs n'est pas recherchée ou nécessaire, on utilise traditionnellement la technique de l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription. Le prix d'émission des actions nouvelles, qui est fixe, est publié dans le Bulletin d'Annonce Légal Obligatoire (BALO) 6 jours calendaires avant l'attribution des DPS. Le placement se déroule ensuite sur au minimum 10 jours de bourse. Il y a donc une période de près de trois semaines entre la fixation du prix et la fin du placement.


Le prix est fixé avec une forte décote par rapport au cours de bourse afin d'éviter l'échec de l'augmentation de capital si une baisse des cours se produit pendant le déroulement de l'opération. Les DPS sont négociables pendant le placement et la valeur du DPS compense la décote pour les actionnaires actuels.


Le DPS est donc un droit de priorité sur toute augmentation de capital pour les anciens actionnaires. Il n'est pas neutre car, comme vu dans l'exemple, il faut demander aux anciens actionnaires s'ils le veulent ou non souscrire à l'augmentation de capital pour pouvoir acheter le nombre de DPS nécessaire. Le DPS permet donc aux petits actionnaires de souscrire sans être laissés de côté par les banques réalisant l'opération au profit de gros porteurs.


En revanche, lorsqu'on estime que les actionnaires actuels vont peut souscrire à l'augmentation de capital ou lorsque la société souhaite élargir son actionnariat à cette occasion, l'entreprise réalise une opération sans DPS. Le prix d'émission n'est alors généralement fixé qu'à l'issue d'une période de marketing et de pré placement (constitution d'un livre d'ordre) avec une très légère décote par rapport au cours de bourse atteint à l'issue de cette période. Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription, mais éventuellement une période de priorité au profit des actionnaires actuels. La loi stipule que le prix de l'augmentation de capital doit être au moins égal à une moyenne des cours constatés pendant 10 jours consécutifs choisis parmi 20 derniers jours de bourse qui précèdent l'opération (" règle des 10 dans les 20 "). Cette règle vise à protéger les actionnaires actuels qui ne bénéficient pas de DPS.



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Informations
Date :

22/08/2010


Langue :

Français


Pages :

7


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4434


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Résumé
Tags : Actionnaires, minoritaires, exposé
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Commentaires
Lecture intéressante, merci
Brosse750
19/09/2018 - 12h34
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