Les opérations de Leverage Buy Out (LBO)

Dans le cadre d'une acquisition classique, réalisée par voie d'OPA ou d'OPE pour une cible cotée, la valorisation par les approches précédemment décrites constitue une hypothèse de négociation entre l'acheteur et le vendeur, ou un ensemble de références incontournables dans le cadre de la présentation de l'offre au marché boursier, via la note d'information visée par l'AMF.
Lorsqu'un actionnaire, ou un groupe d'actionnaires, souhaitant sortir du capital d'une société, il entreprend, généralement via une banque-conseil, des négociations avec une autre société, soit présente sur le même secteur d'activité, soit sur un secteur dont les produits sont complémentaires et permettent à l'acquéreur éventuel de dégager des synergies de développement.
Dans ce cas, l'acquéreur qui prend le contrôle de la cible et l'intègre dans sa stratégie globale accepte de payer une prime de contrôle ; éventuellement, si l'attractivité de la cible est forte et/ou si la concurrence avec d'autres acquéreurs pressentis est importante, il peut accepter de payer une partie de la valorisation des synergies anticipées.
Depuis l'explosion de la bulle Internet (mars 2000) et la chute des marchés boursiers (la remontée du CAC 40 à 4100 points en 2005 n'a pas permis de retrouver les niveaux de 2000), il est courant de ne pas trouver d'acquéreurs " industriels ", y compris pour des cibles qui permettraient à des acquéreurs pressentis d'obtenir une forte relution de leur BPA.
En outre, la concentration de la concurrence qui résulte de la multiplication des fusions et acquisitions réduit les rapprochements nationaux. Ainsi, la Commission Européenne de la Concurrence a contraint Schneider à revendre la société Legrand qu'elle venait d'acquérir.
Dans ce cas, le cédant se tourne vers des fonds d'investissement qui prennent le contrôle de la cible via une société holding de reprise. La valeur de la cible n'est dès lors plus une hypothèse mais une résultante : c'est le montant maximum des fonds qui peuvent être levés par le holding de reprise sous forme de capital, souscrit par le(s) fonds d'investissement et de dette d'acquisition levée auprès des banques.
En d'autres termes, la détermination de la valeur de la cible revient à structurer le financement du holding. Dans l 'hypothèse où la trésorerie du holding est déficitaire uniquement la première année du LBO, des aménagements au cas par cas peuvent être envisagés. Il peut notamment s'agir du versement par la cible au holding d 'un dividende exceptionnel, à condition de disposer de réserves distribuables ou de la négociation avec les banques d 'un " sur financement " du holding c'est-à-dire d 'une augmentation de la dette d 'acquisition qui permet de couvrir ses besoins de trésorerie pendant un an.
Les opérations à effet de levier notamment été abordées par la littérature sous l'angle de l'analyse des performances financières de la cible après la mise en place de l'opération. Kaplan (1989)1 et Smith (1990)2 montrent notamment, sur la période 1980-1985, que l'opération améliore l'efficacité et la performance de l'entreprise acquise. Summers (1990)3 observe la présence d'opérations plus risquées sur la période 1986-1990 qui ne se sont pas traduites par une amélioration des performances financières. Une explication de cette situation peut être le renchérissement du coût du financement inhérent à une augmentation de la part du financement de l'opération par endettement.