Les apports de la théorie de l'agence

Chapitre 2 Les apports de la
théorie de l’agence
Cours Économie d’entreprise
Licence 2 Droit
Thierry Pénard

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Exemple de conflits d’intérêts entre
actionnaires et manages
Cas Vivendi : pertes de 13,6 milliards € en 2001 et 27
milliards € en 2002 sous l’ère J.M. Messier
appartement de 520 m² à New York
« Quatorze procédures de class action réunissant des actionnaires
minoritaires ont été déposées contre le groupe de communication et
de médias et ses anciens dirigeants… Selon les actionnaires
minoritaires, Vivendi Universal a mené une stratégie d’acquisitions
sans frein en publiant des états financiers trompeurs, contenant des
résultats surévalués en vue de maintenir un cours de son action
élevé, de conserver une notation de crédits favorables et avoir accès
à des nouveaux financements », Le Monde Mars 2003
51 millions de dollars d'indemnités prévus au profit des
actionnaires de Vivendi trompés par sa communication
financière en 2000-2002
Entre 800 000 et 1 millions d’actionnaires concernés

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Exemple de conflits d’intérêts entre
actionnaires et manages
Enron, courtier en énergie et matière première
7ème société américaine et 21 000 salariés lors de sa faillite
(2001)
Des manipulations de compte, des faux et usages de faux avec
la complicité du conseil d’administration, de cabinets d’audit et
d’avocats et des banques
Procès pénal contre les dirigeants d’Enron
«Les deux ex-patrons d’Enron, cette entreprise à l’origine de
la plus importante faillite de l’histoire du capitalisme américain,
ont été déclarés hier coupables par un jury populaire.
Coupables de complots, de fraude et de malversations. Ils
risquent, chacun, de 165 à 185 années de prison. » Les
Echos 26/05/2006
Poursuite engagée contre le cabinet d’audit Arthur Andersen
(à l’origine de sa disparition ou dissolution)

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La révolte des petits actionnaires
Se sentant lésés, les petits actionnaires se rebiffent contre
les stock-options (Article d ’Elsa Conesa, Le Monde Samedi
13 juillet 2002).
Au menu des assemblées générales en 2002, les stock-options
ont occupé une place de choix. Et cette année plus que les
précédentes, elles ont suscité la colère des petits actionnaires
face à la multitude des programmes d’attribution d’options, tant
dans les entreprises bénéficiaires que dans les groupes en
difficulté.
La dégradation de la Bourse ces derniers mois n’y est
évidemment pas étrangère. “ Un parallèle a été fait par les
actionnaires entre l’attribution de stock-options aux dirigeants et
la dégringolade des cours de Bourse ” explique Gérard Gérardin,
secrétaire général de l’Association nationale des actionnaires de
France. […]

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La révolte (suite)
Mais le plus choquant aux yeux des petits actionnaires reste le
fait que la plupart des entreprises du CAC40, y compris celles
chahutées en Bourse, ont fait voter en assemblée générale de
nouveaux plans de stock-options.
“ Avec l’état des marchés cette année, la plupart des anciens
plans sont devenus obsolètes, indique Fabrice Rémon du
cabinet Déminor. Certains ont pourtant fait voter de nouveaux
plans, destinés aux mêmes bénéficiaires, sous prétexte que les
détenteurs d’options ne doivent pas être pénalisés par la chute
des cours. Cette différence de traitement entre l’actionnaire
individuel et le détenteur de stock-options, plus souvent
dirigeant que simple salarié, est particulièrement choquante ”.

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La révolte (suite)
En 2005, refus des plans de stock options ou
des plans d’actions gratuites lors des
assemblées générales de Vinci, d’Havas,
d’Alcatel, d’Accor
Contestation des rémunérations des PDG de
certaines de ces sociétés

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Application 1 : Théorie de l’agence et
relations actionnaires-managers
a) Au Royaume-Uni, fin 2001, une loi a été
promulguée obligeant les groupes cotés à la Bourse
de Londres à demander l'avis des actionnaires sur
la rémunération de leurs dirigeants. En mobilisant la
théorie de l'agence, vous vous efforcerez d'expliquer
les raisons qui ont pu conduire à cette loi.
b) Sur la base du tableau suivant, une telle loi
pourrait-elle aussi se justifier en France°?

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Application 1 : Théorie de l’agence et
relations actionnaires-managers
Transparence en Grande-Bretagne sur les
rémunérations et stock-options
« Le gouvernement britannique a décidé d'aller
encore plus loin sur le sujet. Selon un projet de loi
déposé à l'automne 2001, les groupes anglais
devront, à l'avenir, soumettre les rémunérations de
leurs dirigeants au vote de leurs actionnaires.
"Trop souvent, les dirigeants sont récompensés de
manière royale pour des performances ternes,
voire mauvaises", avait expliqué, Patricia Hewitt,
ministre du commerce et de l'industrie, en
présentant le texte. »
ARTICLE PARU DANS L'EDITION DU MONDE DU 21.02.02

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Rémunération et performance des
grands managers français
Société
Nom du dirigeant
Rémunérations en Stocks options Evolution
du
2002 (évolution par attribuées
en cours
de
rapport à 2001)
2002
l'action en 2002
Vivendi
Messier
5,720 (+11,6%)
0
-70%
Vinci
Zacharias
3,039 (+16%)
750 000
-15%
Total
Desmaret
2,410 (-26,8%)
60 000
-10%
Danone
Riboud
2,400 (+4,3%)
50 000
-5%
Suez
Mestrallet
2,271 (+1,3%)
350 000
-50%
Bouygues
Bouygues
1,994 (+22,1%)
200 000
-30%
AXA
De Castries
1,963 (-2,8%)
800 000
-50%
Lafarge
Collomb
1,789 (+30,9%)
20 000
-33%
Renault
Schweitzer
1,664 (+52,5%)
130 000
+12,5%
Saint-Gobain
Beffa
1,640 (-0,6%)
240 000
-35%
Sources : Forbes - Le Monde 23 mai 2003

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Vers plus de transparence en France
« Le patronat ne voulait pas de la mesure, mais le gouvernement français
a tenu bon. Selon les dispositions de la loi sur les régulations
économiques, tous les mandataires sociaux des entreprises devront
désormais rendre public le montant des rémunérations, indemnités et
plans de stock-options qu'ils ont obtenus dans l'exercice de leurs
fonctions. Cette règle, réclamée par les actionnaires, marque une rupture.
Jusqu'à présent, les groupes ne donnaient que le montant global des dix
premières rémunérations dans l'entreprise et étaient très peu explicites
sur leur plan de stock-options. » Le Monde 2002
Loi sur la sécurité financière 2002 :
création de l’AMF, renforcement des règles
d’audit/certification des comptes
Renforcement de la transparence sur les rémunérations avec
la loi de modernisation économique en 2005

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Applications 2
Les relations franchiseur-franchisés
Dans le secteur des cosmétiques l’entreprise Yves Beauté a
décidé, de vendre ses produits, en développant son propre
réseau de distribution. Chaque magasin à l’enseigne d’Yves
Beauté peut être géré soit par un manager salarié du groupe,
soit par un manager indépendant, un franchisé.
Le franchisé, à la différence du salarié, est propriétaire de son
magasin et est directement intéressé au chiffre d’affaire
(ventes) de son magasin. Concrètement, le franchisé verse x
% de son chiffre d’affaire à l’entreprise Yves Beauté
(royalties) et garde pour le restant. A l’inverse, le salarié
reçoit un salaire fixe, souvent indépendant des ventes.

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Questions
1.
En quoi la relation entre Yves Beauté, PDG de
l’entreprise Yves Beauté, et les managers salariés
de ses magasins, correspond à une relation
principal-agent ? Vous rappellerez à cette
occasion, en vous référant à la théorie de l’agence,
les problèmes rencontrés dans une relation
principal-agent.
2.
Dans quelle mesure le recours à des franchisés
(managers indépendants) peut-il être une solution
à ces problèmes d’agence ? Existe-t-il pour Yves
Beauté d’autres solutions pour limiter les
problèmes d’agence avec ses managers salariés ?

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La franchise en France
Une innovation managériale majeure de ces
trente dernières années
En 1971 = 34 enseignes/réseaux de franchises
En 2005 = 835 réseaux de franchises et 36 700 points
de vente en franchise
Présente dans tous les secteurs du commerce,
services et restaurations
MarchéPlus, BufalloGrill, Ibis, PizzadelArte, Etam,
Beauty Success, But, Yves Rocher, Rentcar, Speedy,
5àsec, Déménageurs bretons, Wall Street Institute,
Avis Immobilier, Carlson Wagonlit, …

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Définition de la franchise
un accord/contrat par lequel une entreprise, le
franchiseur, accorde à une autre, le franchisé, en
échange d'une compensation financière directe ou
indirecte, le droit d'exploiter une enseigne dans le but
de commercialiser des produits et/ou services.
Des droits et obligations des deux côtés
Le franchiseur doit
i) imposer à tous les franchisés l'utilisation d'un nom ou d'une
enseigne commune et une présentation uniforme des locaux
ii) communiquer au franchisé un savoir faire,
(iii) fournir au franchisé une assistance commerciale ou
technique pendant la durée de l'accord,

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